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PentairとTyco International の流体制御事業が100億ドルの株式交付により合併

2012年 3月28日


相互に補完的な事業の一体化により、流体制御、濾過及び機器保護分野でのグローバルリーダー誕生

・2012年収益予測77億ドルの業界リーダーが誕生
・両社株主にとって価値創出の機会を提供
・Pentairの2013年度のEPS(一株当たり利益)は0.40ドル増額の見込(合併に伴う一時費用を除く)
・合併後新会社のEPSは2015年までに5.00ドルを超えると予測
・合併シナジー効果として2015年までに年額2億5千万ドルを実現の見込
・資本構成の強化とフリー・キャッシュフローの増大により成長を支え、株主への還元を増大

ミネソタ州ミネアポリス/スイス・シャフハウゼン-2012年3月28日-
Pentair, Inc.(ニューヨーク証券取引所銘柄コード-以下NYSE:PNR)(以下Pentair)とTyco International Ltd.(NYSE:TYC)(以下Tyco)は、本日、Tycoの流体制御事業(以下Tyco Flow)をPentairと税制適格の株式交付方式により合併させることについての正式合意を発表しました。この合併において、Tyco Flowに対する見積価格は、純負債や少数株主持分も含め、約49億ドルとなりました。この合併は両社の取締役会において全員一致で承認され、再編完了後は現Tycoの株主が約52.5%、Pentairの株主が約47.5%の割合で新会社の株式を保有することになります。

この合併により、水・流体制御、バルブ・制御機器及び機器保護製品の分野において相互補完的なリーダー企業同士が結び付くこととなり、業界一の成長企業が誕生します。合併後の新会社は、2012年収益として77億ドルを見込んでおり、以下の点により、株主価値を高めるものと期待されています。
・新興・急成長地域へのアクセス増大によるグローバル規模での拡大
・エネルギー・社会インフラ・産業分野の成長トレンド参入への機会拡大による各分野で、より広範囲にわたる存在感の増大
・補完的な製品・顧客の為のソリューションによるポートフォリオの充実
・一体化による業務・税務面での効率化
・バランス・シートとキャッシュフローの強化により成長を支え、利益を株主へ還元

新会社の社名はPentairとし、Pentairの現会長兼CEOであるRandall J. Hoganが代表となります。

Hogan氏は次のように述べています。「この合併は非常に強力な、変革をもたらすものであり、すぐれた二社が一つになることにより、株主にとっての価値を生み出し、成長の見込みを増大させるものです。Tyco Flowが加わることは、グローバルな拡大、高成長基盤への投資、株主への利益還元のためのPentair Integrated Management System活用といったPentairの成長戦略と完全に合致するものです。私たちは、Tyco Flowと一緒になることで、シナジー効果を発揮し、グローバルな存在感を一段と高めるとともに、より広い提案と対応力の向上により、お客様へのサービスを向上させることができると確信しています。新Pentairは、新興国における人口と富の増大がもたらすエネルギー・水・社会インフラ・産業面での需要増加の恩恵をこうむるのに、有利な立場となります。」

「私達は、Tyco Flowの従業員の方々をPentairに迎えるのを楽しみにしています。」とHogan氏は続けました。「私達が目標感を共有し、高度な業務遂行に取り組むことで、より一層の価値を生み出し、スムーズな統合を図ることができると考えています。私達は、今後の成長機会を活用できるだけの規模を有し、グローバルなお客様への対応、利益率の向上、株主への利益還元の力を備えた、以前にもまして強固な企業を創り出すのです。」

「この合併は、独立した公開会社としてのTyco Flowより、Tyco株主が新会社の株式を所有することでより収益性や想定キャッシュフローの点で非常に大きな価値をもたらします。」とTyco International の会長兼CEOであるEd Breenは語っています。「昨年9月にTycoの3分割計画を発表した際、私達は、株主にとっての価値創造を重視していることをお話ししました。今回Tyco FlowをPentairと合併させ、フロー・濾過部門での業界トップ企業を誕生させることで、この価値創造をさらに加速する機会を得ることになります。この合併は、両社の株主にとって、”win-win”の性質を持つものです。」

両社株主への価値創出
この合併は、両社株主には非課税であり、即時の収益向上により、2013年のPentairの調整後利益を1株当たり0.40ドル分押し上げるものと期待されます。新会社は、年間約5000万ドルの税負担軽減に加えて、上場企業としての重複コストの削減、規模拡大による経済効果、能率的な業務遂行により年間2億ドルのシナジー効果を得ることで、2015年までに1株当たり5.00ドルを超える利益を上げることを見込んでいます。合併会社は、今後12〜24ヶ月間で、約2億3千万ドルを合併に伴う一時費用として見込んでおり、これには合併費用、在庫評価換えによる費用計上、シナジー効果を得るためのコストが含まれています。新会社は、より強固な資本構成と、より強力なキャッシュフローを生み出す力を有することとなります。

Tycoの株主は、グローバルな規模、成長の見通し、財務基盤、より精度の高い成長予測のいずれの面でも、独立企業のTyco Flowに比べてより強力な、新会社の株式の52.5%を有することとなります。Tycoの株主は又、Tyco Flow独自では得られない収益や、業務・税務面でのシナジー効果を通じて、株主価値向上の機会が得られることになります。高度に補完的な戦略パートナーとして、Pentairにはこの計画を裏付ける実績があります。さらに、このような方法により再編を行うことで、Tyco株主は、「非課税スピンオフ」方式による恩恵を受けることができます。

取引の詳細
Tycoは2011年9月19日に発表した分割計画を進め、本日発表のTyco FlowとPentairの合併まで含め、2012年9月末までに完了させる予定とします。本取引は、スピンオフ(分割)についてのTyco株主の承認、合併についてのPentair株主の承認、当局の承認及び諸手続きの完了が条件となります。

Tyco FlowとPentairの合併は、「Reverse Morris Trust型」の形態をとります。TycoがTyco株主に対してTyco Flowのスピンオフを完了した後に、PentairはTyco Flowの子会社と合併します。取引完了後は、Tyco株主が合併会社の株式(希薄化後の発行済株式数約2億1千400万株)の約52.5%を、Pentair株主が約47.5%を有することとなります。本取引の一環として、新PentairはTyco Flowの負債約2億7千500万ドル(純額ベース)を承継します。昨日のPentairの終値40.26ドルによれば、この取引はTyco Flowの価値を、純負債及び9千400万ドルの少数株主持分を含め、49億ドルと見積るものです。本取引は、両社及びPentair、Tyco双方の株主にとって非課税となる予定です。

企業統治と経営体制
本取引完了の際は、Pentairの取締役会が、Tycoから任命された新たな取締役2名を加え、新会社の取締役会となります。新会社の会長兼CEOはHogan氏が務める他、Pentairの経営陣が、新会社の経営を引き続き担当します。

新会社は現在Tycoが法人化されているスイスにて法人化されますが、米国における事業所は、現在Pentairが本拠とするミネソタ州ミネアポリスを拠点とします。合併完了後、新Pentairは全世界で約30,000人(うち約15,000人がPentair、15,000人がTyco Flow)の従業員を有する予定です。

Pentairに対してはDeutsche Bank Securities Inc.が財務アドバイザーであり、Cravath, Swaine & Moore LLP及びFoley & Lardner LLPが法律顧問となっています。Tycoに対してはGoldman, Sachs & Co.が財務アドバイザーであり、Simpson Thacher & Bartlett LLP 及びMcDermott Will & Emeryが法律顧問となっています。Pentairの取締役会に対してはGreenhill & Co. LLCが、Tycoの取締役会に対してはGoldman, Sachs & Co.がフェアネス・オピニオン(第三者意見)を述べています。LazardはTycoの取締役会に対する財務アドバイザーの役を務めています。

カンファレンス・コールとウェブ配信の詳細について
PentairとTycoは、本日東部時間午前8:30に、この発表についてのカンファレンス・コールを共同で開催します。投資家の皆様においては、(888) 390-3403又は米国外からは(517) 308-9080にダイヤルし、コード番号5182を入力することで、このカンファレンス・コールを生でお聴きいただけます。また、このカンファレンス・コール及び関連資料のWeb配信は、Pentairウェブサイトの投資セクション、及びwww.Tyco.comでアクセス可能となります。その後、本日から4月24日までの間、このカンファレンス・コールの録音を、米国では(866) 423-4833、米国外からは(203) 369-0845にダイヤルし、コード番号7340を入力することで、お聴きいただけます。

PENTAIRについて
Pentairは、ミネソタ州ミネアポリスに本拠を置く、多国籍企業です。Pentair Water and Fluid Solutionsは、革新的な水・流体処理製品・ソリューション群を提供するトップ企業であり、その製品・ソリューションは広く各方面に応用されています。Pentair Technical Productsは世界でも最も設置環境に敏感な電子・電気機器の設置・保護用製品を提供する業界リーダーです。この製品群は、機器類の安全、確実かつ信頼性の高い稼動を保証するものとなっています。Pentairの2011年の売上は35億ドルで、全世界に15,000人を超える従業員を有しています。

TYCOとTYCO FLOWについて
Tyco(NYSE:TYC)は重要な製品・サービス群を世界中のお客様に提供する総合企業です。Tycoはセキュリティ製品・サービス、火災予防・検知用の製品・サービス、産業用バルブ・制御機器の各分野でのトップ企業です。Tycoの2011年売上は170億ドルを超え、全世界で100,000人の従業員がいます。Tycoの企業情報については、www.Tyco.comをご覧ください。

Tyco Flowは、流体制御製品を製造するグローバル事業です。エネルギー産業、プロセス産業、鉱業、水処理事業用に、高度な技術を応用したバルブ・制御機器製品を設計・販売・サービス提供しています。その事業内容には、エネルギー産業やプロセス産業向けの熱処理システムや、パイプラインをはじめとする水・廃水処理製品の、設計、導入、サービス提供も含まれます。2011年の売上は36億ドルで、従業員数は約15,000人です。





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